东沙湖基金小镇丨权威解读:2019版《备案须知》

2020-01-13 10:14 来源: 东沙湖基金小镇供稿

    12月23日,为进一步完善私募投资基金备案公开透明机制,提高私募投资基金备案工作效率,中国证券投资基金业协会正式发布更新版《私募投资基金备案须知》。自发布后,多家机构迅速对新版《备案须知》做出解读,其中对新须知理解不尽完善。


    沙湖金融作为元禾控股在投融资服务板块的重要布局,为众多机构提供了全面、专业的基金服务,在与协会多次沟通推敲后发布2019版本《备案须知》解读,对三十九条条款,包括相对比较重要的以及曲解较多的四、十、十一条,逐一做出详细解读。


    此版备案须知在2018版的基础上进行修正,过渡期为4个月,从2020年4月1日起,正式执行。新版《备案须知》在整体框架上分为两个大章节,一到二十九是总体上针对所有私募基金的总体要求。三十到三十九是针对证券类和股权类(含创投类)的具体特殊要求。具体解读如下:

    (一)【法律规则依据】私募投资基金在募集和投资运作中,应严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金合同指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范1-4号》、《私募投资基金命名指引》、《私募基金登记备案相关问题解答》等法律法规和自律规则。

    解读再次明确《备案须知》的依据及上位法等。同时需要注意的是,保留了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》,明确证监体系下新八条的重要性。

    (二)【不属于私募投资基金备案范围】私募投资基金不应是借(存)贷活动。下列不符合“基金”本质的募集、投资活动不属于私募投资基金备案范围:

    1. 变相从事金融机构信(存)贷业务的,或直接投向金融机构信贷资产;

    2. 从事经常性、经营性民间借贷活动,包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动;

    3. 私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借(存)贷活动,基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩;

    4. 投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等《私募基金登记备案相关问题解答(七)》所提及的与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收(受)益权;

    5. 通过投资合伙企业、公司、资产管理产品(含私募投资基金,下同)等方式间接或变相从事上述活动。


    解读:此次是对18年的《备案须知》中3条不属于私募基金内容的一个扩充,再次强调信贷业务不属于私募基金范围。第3条明确刚兑业务不属于私募基金,这里需要注意的是,正常情况下的对赌业务不在这个范围内,但是如果对赌条款显而易见是无法达到的,将视为刚兑。第4条第一次明确“融资租赁”业务不属于私募基金。第5条明确了将会对底层标的进行穿透核查,不得通过搭设架构等形式规避。值得强调的是,《问答七》中提到的房地产开发不在此负面清单中,地产基金可以备案。


    (三)【管理人职责】管理人应当遵循专业化运营原则,不得从事与私募投资基金有利益冲突的业务。管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责,不得将应当履行的受托人责任转委托。私募投资基金的管理人不得超过一家。


    解读:本段中主要有三个核心点:1、再次强调管理人需要专业化经营,不得从事冲突业务。2、管理人需要勤勉尽责,不得通道化。3、再次明确同一基金主体中不得有多个管理人存在,只能有且仅有一个管理人,但多GP是可以的。


    (四)【托管要求】私募投资基金托管人(以下简称“托管人”)应当严格履行《证券投资基金法》第三章规定的法定职责,不得通过合同约定免除其法定职责。基金合同和托管协议应当按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规和自律规则明确约定托管人的权利义务、职责。在管理人发生异常且无法履行管理职责时,托管人应当按照法律法规及合同约定履行托管职责,维护投资者合法权益。托管人在监督管理人的投资运作过程中,发现管理人的投资或清算指令违反法律法规和自律规则以及合同约定的,应当拒绝执行,并向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和协会报告。


    解读:对比18年《备案须知》,本段是有巨大不同的,首次明确了托管人的职责与义务。需要注意的是:

    1、“私募投资基金托管人应当严格履行《证券投资基金法》第三章规定的法定职责,不得通过合同约定免除其法定职责。”首先明确了私募基金托管人必须遵循的上位法是《证券投资基金法》,而不是《商业银行托管指引》,同时,强调托管人的职责不能通过合同约定而免除。

    2、“在管理人发生异常且无法履行管理职责时,托管人应当按照法律法规及合同约定履行托管职责,维护投资者合法权益。”强调托管人履行职责不应该受到任何情况的干扰,哪怕是管理人运营出现异常。

    3、“托管人在监督管理人的投资运作过程中,发现管理人的投资或清算指令违反法律法规和自律规则以及合同约定的,应当拒绝执行,并向中国证券监督管理委员会和协会报告。”这个可以理解为给予托管人的赋能,托管人在整个基金过程中需要起到监督的职责。


    契约型私募投资基金应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管,基金合同约定设置能够切实履行安全保管基金财产职责的基金份额持有人大会日常机构或基金受托人委员会等制度安排的除外。私募资产配置基金应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。

    私募投资基金通过公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产的,应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。托管人应当持续监督私募投资基金与特殊目的载体的资金流,事前掌握资金划转路径,事后获取并保管资金划转及投资凭证。管理人应当及时将投资凭证交付托管人。


    解读:中基协首次阐明了强托管基金的类型:组织形式上,契约型基金原则上必须托管;基金类型上再次明确资产配置类基金必须托管;同时,明确如果合伙型和契约型基金通过嵌套SPV形式投资底层标的,则该基金需要强托管,注意此处要求的不是SPV托管


    (五)【合格投资者】私募投资基金应当面向合格投资者通过非公开方式对外募集。合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定,具备相应风险识别能力和风险承担能力。单只私募投资基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。


    解读:仍然强调了私募基金应该遵循证监会监管体系下合格投资者的100万要求,而且不是资管新规体系下30万的要求。


    (六)【穿透核查投资者】以合伙企业等非法人形式投资私募投资基金的,募集机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者人数。投资者为依法备案的资产管理产品的,不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

    管理人不得违反中国证监会等金融监管部门和协会的相关规定,通过为单一融资项目设立多只私募投资基金的方式,变相突破投资者人数限制或者其他监管要求。


    解读:无特别之处。


    (七)【投资者资金来源】投资者应当确保投资资金来源合法,不得汇集他人资金购买私募投资基金。募集机构应当核实投资者对基金的出资金额与其出资能力相匹配,且为投资者自己购买私募投资基金,不存在代持。


    解读:强调投资者需要以自有资金出资,不得代持,不得汇聚他人资金。同时需要注意的是,中基协也提出了“投资者对基金的出资金额与其出资能力相匹配”,结合第十一条扩募规定,体现了中基协禁止大额占坑,后续变更的行为。


    (八)【募集推介材料】管理人应在私募投资基金招募说明书等募集推介材料中向投资者介绍管理人及管理团队基本情况、托管安排(如有)、基金费率、存续期、分级安排(如有)、主要投资领域、投资策略、投资方式、收益分配方案以及业绩报酬安排等要素。募集推介材料还应向投资者详细揭示私募投资基金主要意向投资项目(如有)的主营业务、估值测算、基金投资款用途以及拟退出方式等信息,私募证券投资基金除外。募集推介材料的内容应当与基金合同、公司章程和合伙协议(以下统称“基金合同”)实质。


    解读:强调了募集推荐材料必须与合同一致,不得以任何目的过度宣传。同时,首次明确了募集推荐材料应该涵盖的内容,方便各机构制作自己的募集招募材料。


    (九)【风险揭示书】管理人应当向投资者披露私募投资基金的资金流动性、基金架构、投资架构、底层标的、纠纷解决机制等情况,充分揭示各类投资风险。

    私募投资基金若涉及募集机构与管理人存在关联关系、关联交易、单一投资标的、通过特殊目的载体投向标的、契约型私募投资基金管理人股权代持、私募投资基金未能通过协会备案等特殊风险或业务安排,管理人应当在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分向投资者进行详细、明确、充分披露。

    投资者应当按照《私募投资基金募集行为管理办法》的相关规定,对风险揭示书中“投资者声明”部分所列的13项声明签字签章确认。管理人在资产管理业务综合报送平台(以下简称“AMBERS系统”)进行私募投资基金季度更新时,应当及时更新上传所有投资者签署的风险揭示书。经金融监管部门批准设立的金融机构和《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条第一款所列投资者可以不签署风险揭示书。


    解读:充分体现了中基协对风险揭示的重视,明确了特殊风险必须充分揭示给投资者,同时也明确了特殊风险涵盖的范围,需要注意的是“关联交易”在后续第十九条中进行了详细的说明。另外,进一步强调,投资者声明的13条必须上传AMBERS系统,并进一步明确如果完成季度更新后,需要上传所有投资者签署的风险揭示书。


    (十)【募集完毕要求】管理人应当在募集完毕后的20个工作日内通过AMBERS系统申请私募投资基金备案,并签署备案承诺函承诺已完成募集,承诺已知晓以私募投资基金名义从事非法集资所应承担的刑事、行政和自律后果。

    本须知所称“募集完毕”,是指:

    1. 已认购契约型私募投资基金的投资者均签署基金合同,且相应认购款已进入基金托管账户(基金财产账户);

    2. 已认缴公司型或合伙型私募投资基金的投资者均签署公司章程或合伙协议并进行工商确权登记,均已完成不低于100万元的首轮实缴出资且实缴资金已进入基金财产账户。管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议。


    解读:中基协首次明确了“募集完毕”的定义:1、契约型私募基金强调认购款进入基金托管账户,而不是基金募集账户。2、公司型或者合伙型基金虽然可以先认缴后实缴,但是强调所有投资者必须签署协议,工商必须确权,同时,首期出资额不得低于100万,仅几类可以豁免(需要在合同中约定)。


    (十一)【封闭运作】私募股权投资基金(含创业投资基金,下同)和私募资产配置基金应当封闭运作,备案完成后不得开放认/申购(认缴)和赎回(退出),基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列。

    已备案通过的私募股权投资基金或私募资产配置基金,若同时满足以下条件,可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资,但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍:

    1. 基金的组织形式为公司型或合伙型;

    2. 基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管;

    3. 基金处在合同约定的投资期内;

    4. 基金进行组合投资,投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的50%;

    5. 经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。


    解读:再次强调私募股权基金(包含创投)与资产配置类基金必须封闭运作,完成备案后,进出双向不同意(正常分红、退出项目减资等不在此列)。同时,明确扩募后,新增认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍。(假设A基金扩募前规模1个亿,扩募后最终规模不能超过4个亿。)

    明确私募基金扩募条件,5个条件必须同时满足。需要特别关注的是:1、契约型基金不得扩募。2、基金必须有托管。3、必须在投资期内(假设A基金存续期为5年,2年为投资期,3年为退出期,A基金仅能在前2年进行扩募,后续3年不能扩募。)4、50%指最终认缴出资,即基金完成扩募后的金额(假设A基金扩募前为1个亿,扩募后为2个亿,50%是2个亿的50%,即1亿元。)5、需要在合同中有明确的约定机制。

    值得注意的是,股权类契约型基金备案时多少规模,最终就是多少规模;证券类契约型基金是可以开放的,规模是可变的。


    (十二)【备案前临时投资】私募投资基金完成备案前,可以以现金管理为目的,投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。


    解读:中基协强调应该“先备案后投资”,但中基协考量了备案所需要的时间成本,投资款的资金成本等一系列原因,首次明确了私募基金在备案完成前,可以进行出于流动性需求的现金管理,但目的仅能为现金管理需求。


    (十三)【禁止刚性兑付】管理人及其实际控制人、股东、关联方以及募集机构不得向投资者承诺最低收益、承诺本金不受损失,或限定损失金额和比例。

    投资者获得的收益应当与投资标的实际收益相匹配,管理人不得按照类似存款计息的方法计提并支付投资者收益。管理人或募集机构使用“业绩比较基准”或“业绩报酬计提基准”等概念,应当与其合理内涵一致,不得将上述概念用于明示或者暗示基金预期收益,使投资者产生刚性兑付预期。

    私募证券投资基金管理人不得通过设置增强资金、费用返还等方式调节基金收益或亏损,不得以自有资金认购的基金份额先行承担亏损的形式提供风险补偿,变相保本保收益。


    解读:进一步落实资管新规中禁止刚性兑付的要求,强调管理人不得偷换概念,暗示保本保收益。同时明确对象不单单是管理人本身。另外,进一步明确私募证券基金不得通过募集或增加自有资金,拉动净值。(假设A基金触碰到清算线后,必须清算,不得通过增加资金等其他手段拉高净值。)


    (十四)【禁止资金池】管理人应当做到每只私募投资基金的资金单独管理、单独建账、单独核算,不得开展或者参与任何形式的“资金池”业务,不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规操作。


    解读:中基协首次明确“资金池”的特点,落实资管新规要求。


    (十五)【禁止投资单元】管理人不得在私募投资基金内部设立由不同投资者参与并投向不同资产的投资单元/子份额,规避备案义务,不公平对待投资者。


    解读:体现了中基协要求私募管理人公平对待投资者的原则。这里需要关注的是单元格和子份额的定义。单元格:不同投资者对应不同的投资项目,享受不同投资项目带来的收益(假设某基金有A、B、C三个项目,a投资者仅投资A项目,享受A项目带来的收益;b投资者仅投资B项目,享受B项目带来的收益;C亦然。)子份额:同一基金中,管理人将整个基金投资期分为多期,每期投资者对应不同投资时间,享受不同投资时间项目的收益(假设某管理人,将同一基金分为1、2、3三期,A投资者投资1期项目,享受该时段内的收益,到期后退出;B投资者进入,享受2期项目投资的收益,到期后退出,C投资者进入。)

    十三、十四、十五是本版《备案须知》中三个明确的禁止类,管理人需重点关注。十六、十七为本版《备案须知》中两个协会鼓励、导向的内容,是未来发展的方向。


    (十六)【组合投资】鼓励私募投资基金进行组合投资。建议基金合同中明确约定私募投资基金投资于单一资产管理产品或项目所占基金认缴出资总额的比例。


    解读:再一次引导私募基金应该为组合类投资,但是并未禁止专项基金的备案,建议在合同中明确比例。


    (十七)【约定存续期】私募投资基金应当约定明确的存续期。私募股权投资基金和私募资产配置基金约定的存续期不得少于5年,鼓励管理人设立存续期在7年及以上的私募股权投资基金。


    解读:明确私募股权类(含创投)和资产配置类基金存续期应该大于5年,鼓励管理人设7年以上的基金,需要正在合同中明确约定基金存续时间。需要注意的是如果因为特殊情况(如所有被投项目均完成退出),本基金不一定必须等满5年,可以提前清算。


    (十八)【基金杠杆】私募投资基金杠杆倍数不得超过监管部门规定的杠杆倍数要求。开放式私募投资基金不得进行份额分级。

    私募证券投资基金管理人不得在分级私募证券投资基金内设置极端化收益分配比例,不得利用分级安排进行利益输送、变相开展“配资”等违法违规业务,不得违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则。


    解读:此条为配合正在修订的私募投资基金监督管理暂行办法。


    (十九)【关联交易】私募投资基金进行关联交易的,应当防范利益冲突,遵循投资者利益优先原则和平等自愿、等价有偿的原则,建立有效的关联交易风险控制机制。上述关联交易是指私募投资基金与管理人、投资者、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。

    管理人不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化,不得以私募投资基金的财产与关联方进行利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规活动。

    私募投资基金进行关联交易的,应当在基金合同中明确约定涉及关联交易的事前、事中信息披露安排以及针对关联交易的特殊决策机制和回避安排等。

    管理人应当在私募投资基金备案时提交证明底层资产估值公允的材料(如有)、有效实施的关联交易风险控制机制、不损害投资者合法权益的承诺函等相关文件。


    解读:本版《备案须知》明确阐述了中基协对关联交易的定义。需要注意:1、明确了关联交易的界定,即哪些属于关联交易,管理人在搭设架构前要考虑关联交易因素。2、强调如果涉及关联交易,合同中必须明确相关事项,投资者必须知晓。3、在提交备案时,对材料要进行了规定。


    (二十)【公司型与合伙型基金前置工商登记和投资者确权】公司型或合伙型私募投资基金设立或发生登记事项变更的,应当按照《公司法》或《合伙企业法》规定的程序和期限要求,向工商登记机关申请办理登记或变更登记。


    解读:原则上需要已在工商上确权后,再进行产品备案或变更申请。


    (二十一)【明示基金信息】私募投资基金的命名应当符合《私募投资基金命名指引》的规定。管理人应当在基金合同中明示私募投资基金的投资范围、投资方式、投资比例、投资策略、投资限制、费率安排、核心投资人员或团队、估值定价依据等信息。

    契约型私募投资基金份额的初始募集面值应当为人民币1元,在基金成立后至到期日前不得擅自改变。


    解读:首次明确合同中应该包含的内容,帮助管理人更好的制定相关协议。同时强调契约型基金初始募集面值应当为人民币1元,不得更改。


    (二十二)【维持运作机制】基金合同及风险揭示书应当明确约定,在管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力时,基金财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处置预案和纠纷解决机制。

    管理人和相关当事人对私募投资基金的职责不因协会依照法律法规和自律规则执行注销管理人登记等自律措施而免除。已注销管理人和相关当事人应当根据《证券投资基金法》、协会相关自律规则和基金合同的约定,妥善处置在管基金财产,依法保障投资者的合法权益。


    解读: 1、强调在合同、风险揭示书等文件中必须有相关应急处理预案和纠纷解决机制。2、明确管理人即使已被注销,但仍然应该妥善处置基金财产,保证投资者合法权益。


    (二十三)【材料信息真实完整】管理人提供的私募投资基金备案和持续信息更新的材料和信息应当真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。管理人应当上传私募投资基金备案承诺函、基金合同、风险揭示书和实缴出资证明等签章齐全的相关书面材料。

    协会在办理私募投资基金备案时,如发现私募投资基金可能涉及复杂、创新业务或存在可能损害投资者利益的潜在风险,采取约谈管理人实际控制人、股东及其委派代表、高级管理人员等方式的,管理人及相关人员应当予以配合。


    解读:再次强调报送协会资料应该真实、准确、完整,不存在虚假等。同时,解释了协会约谈管理人的情况,管理人应当予以配合。


    (二十四)【信息披露】管理人应当在私募投资基金的募集和投资运作中明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项,向投资者依法依规持续披露基金募集信息、投资架构、特殊目的载体(如有)的具体信息、杠杆水平、收益分配、托管安排(如有)、资金账户信息、主要投资风险以及影响投资者合法权益的其他重大信息等。

    管理人应当及时将上述披露的持续投资运作信息在私募投资基金信息披露备份系统进行备份。


    解读:强调管理人应当提前告知投资者相关披露内容,同时明确了披露应包含的内容。


    (二十五)【基金年度报告及审计要求】管理人应当在规定时间内向协会报送私募投资基金年度报告。

    私募股权投资基金、私募资产配置基金的年度报告的财务会计报告应当经过审计。会计师事务所接受管理人、托管人的委托,为有关基金业务出具的审计报告等文件,应当勤勉尽责,对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人财产造成损失的,应当与委托人承担连带赔偿责任。


    解读:明确了必须强审计的两类私募基金。


    (二十六)【重大事项报送】私募投资基金发生以下重大事项的,管理人应当在5个工作日内向协会报送相关事项并向投资者披露:

    1. 管理人、托管人发生变更的;

    2. 基金合同发生重大变化的;

    3. 基金触发巨额赎回的;

    4. 涉及基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁、财产纠纷的;

    5. 投资金额占基金净资产50%及以上的项目不能正常退出的;

    6. 对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。


    解读:明确了管理人应当进行重大报送的6个事项,需要注意的是,重大事项报送需要通过AMBERS系统中,重大变更实现。


    (二十七)【信息公示】管理人应当及时报送私募投资基金重大事项变更情况及清算信息,按时履行私募投资基金季度、年度更新和信息披露报送义务。管理人未按时履行季度、年度、重大事项信息更新和信息披露报送义务的,在管理人完成相应整改要求之前,协会将暂停受理该管理人新的私募投资基金备案申请。管理人未按时履行季度、年度、重大事项信息更新和信息披露报送义务累计达2次的,协会将其列入异常机构名单,并对外公示。一旦管理人作为异常机构公示,即使整改完毕,至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

    私募投资基金备案后,协会将通过信息公示平台公示私募投资基金基本情况。对于存续规模低于500万元,或实缴比例低于认缴规模20%,或个别投资者未履行首轮实缴义务的私募投资基金,在上述情形消除前,协会将在公示信息中持续提示。


    解读:强调了管理人应当履行相关披露的义务。明确了管理人累计2次未及时报送造成异常时,整改完毕后,仍需公示6个月才能恢复正常。另外,提出了特别公示的具体内容。


    (二十八)【基金合同的终止、解除与基金清算】基金合同应当明确约定基金合同终止、解除及基金清算的安排。对于协会不予备案的私募投资基金,管理人应当告知投资者,及时解除或终止基金合同,并对私募投资基金财产清算,保护投资者的合法权益。

    管理人在私募投资基金到期日起的3个月内仍未通过AMBERS系统完成私募投资基金的展期变更或提交清算申请的,在完成变更或提交清算申请之前,协会将暂停办理该管理人新的私募投资基金备案申请。


    解读:明确了不予备案基金,后续管理人应该如何妥善处理。进一步强调逾期基金3个月内未展期或开始清算的,所属管理人将被暂停备案新基金。


    (二十九)【紧急情况暂停备案】协会在办理私募投资基金备案过程中,若发现管理人有下列情形之一的,在下列情形消除前可以暂停备案:

    1. 被公安、检察、监察机关立案调查的;

    2. 被行政机关列为严重失信人,以及被人民法院列为失信被执行人的;

    3. 被中国证监会及其派出机构给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分,情节严重的;

    4. 拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的;

    5. 涉嫌严重违法违规行为,中国证监会及其派出机构建议的;

    6. 多次受到投资者实名投诉,涉嫌违反法律法规、自律规则,侵害投资者合法权益,未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的;

    7. 经营过程中出现《私募投资基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的;

    8. 其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定,恶意规避《私募基金管理人登记须知》和本须知要求,向协会和投资者披露的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,经营管理失控,出现重大风险,损害投资者利益的。


    解读:本条针对管理人的情况,明确了8种暂停备新的情形。


    三十到三十九主要是针对三种不同类型的基金的特殊要求,需要注意的有:

    1、证券类基金,临时开放日,只能出,不能进,即只能赎回,不能申购。

    2、证券类基金,同一基金中只能采取一种业绩报酬计提方法,同时,计提基准不得超过60%。

    3、证券类基金,需明确投资经理,并且该投资经理必须取得从业资格证,发生变更时应该及时告知投资者。

    4、股权类基金,在已设立基金完成认缴规模70%的投资之前,不得设立实质相同的新基金(全体投资者一致同意除外)。

    5、定增、大宗交易、可转债等,证券类与股权类基金都可以备案,但是鼓励备案成股权类基金。结合过往备案情况,可转债包括未上市企业可转股的债权投资以及上市公司发行的可转债。

    6、资产配置类基金,80%应该满足FOF类使用要求。

[编辑: 陈思君 ]  [标签: 东沙湖基金小镇、江苏特色小镇 ]